Code des sociétés

Obligations en matière de rapports et de documentation en cas de fusions ou de scissions de sociétés

Sur proposition de M. Stefaan De Clerck, ministre de la Justice, le Conseil des ministres a approuvé un avant-projet de loi concernant les obligations en matière de rapports et de documentation en cas de fusions ou de scissions de sociétés. L'avant-projet modifie le Code des sociétés et transpose en droit belge la directive européenne 2009/109/CE.

L'avant-projet vise à assouplir ou supprimer certaines obligations en matière d'information qui semblent obsolètes ou excessives. Le Conseil des ministres souhaite ainsi réduire les charges administratives afin de préserver la compétitivité des sociétés belges.

Les modifications principales sont les suivantes :

• l'organe de gestion ne doit plus rédiger de rapport sur le projet de fusion si tous les associés en ont décidé ainsi ;
• l'organe de gestion ne doit plus informer l'assemblée générale de modifications importantes si tous les associés en ont décidé ainsi ;
• le groupe cible n'est pas tenu d'établir un état comptable si la société rédige un rapport financier semestriel ou si tous les associés en ont décidé ainsi ;
• un associé peut accepter de recevoir des documents par courrier électronique de sorte qu'il n'est plus obligé de se rendre au siège pour en obtenir une copie ;
• si une société met des documents à disposition sur son site internet, elle n'est plus tenue de les garder à disposition à son siège (mais bien de les expédier aux associés). Si les documents en question peuvent être téléchargés sur le site internet et imprimés, elle ne doit plus les envoyer aux associés (mais bien les conserver au siège pour consultation) ;
• les fusions de sociétés mères avec leurs filiales ont des effets économiques restreints pour les actionnaires et les créanciers si le droit de vote de la société mère comprend 90 % ou plus des actions et autres titres conférant un droit de vote de la filiale ;
• Il en va de même pour certaines scissions, notamment lorsque des sociétés sont scindées en de nouvelles sociétés qui sont la propriété des actionnaires proportionnellement à leurs droits dans la société scindée. C'est la raison pour laquelle les obligations de rapports découlant des directives 78/855/CEE et 82/891/CEE doivent être allégées en pareils cas.

L'avant-projet est transmis pour avis au Conseil d'Etat.