Fusie van kapitaalvennootschappen

Voorschriften over de medezeggenschap van werknemers in ondernemingen ontstaan na grensoverschrijdende fusie - tweede lezing

De ministerraad heeft op voorstel van minister van Werk Joëlle Milquet in tweede lezing twee voorontwerpen van wet goedgekeurd die de medezeggenschap van werknemers regelen in kapitaalvennootschappen die ontstaan na een grensoverschrijdende fusie (*). De voorontwerpen zijn aangepast aan het advies van de Raad van State.

In een gemondialiseerde economie moeten bedrijven zich steeds sneller aanpassen aan de concurrentiële druk. Een mogelijke strategie is bedrijven fusioneren om de productiekosten te drukken, de markt te verruimen en een synergie tot stand te brengen tussen hun activiteiten. Om een hoge bescherming van de werknemers te waarborgen zorgen de twee goedgekeurde voorontwerpen van wet voor de omzetting in Belgisch recht van artikel 16 van de Europese richtlijn 2005/56/EG (**) en vullen zij cao nr. 94 aan. De drie teksten samen leggen de regels vast voor de medezeggenschap van werknemers in vennootschappen die ontstaan uit de grensoverschrijdende fusie van kapitaalvennootschappen. De richtlijn creëert het juridische kader dat de samenwerking en de reorganisatie van kapitaalvennootschappen uit verschillende landen mogelijk maakt. Artikel 16 regelt en vrijwaart de medezeggenschap van de werknemers in de vennootschappen die uit die fusies ontstaan. De voorontwerpen bevatten maatregelen die de vertrouwelijkheid beschermen, de vertegenwoordigers van werknemers beschermen en de rechterlijke controle instellen die de goede werking van de procedures moet waarborgen.

De vennootschap is onderworpen aan de voorschriften over de medezeggenschap van werknemers die van toepassing zijn in de lidstaat waar de statutaire zetel is gevestigd. Er zijn echter drie uitzonderingen, waarbij de algemenere regels voor de werknemersvertegenwoordiging in de Europese Vennootschap van toepassing zijn:

• wanneer een van de fuserende vennootschappen in de zes maanden voordien meer dan 500 werknemers telt en met een stelsel van werknemerszeggenschap werkt,
• wanneer de voorschriften die van toepassing zijn na de fusie, niet hetzelfde niveau bieden als in de andere fuserende vennootschap,
• wanneer de voorschriften die van toepassing zijn, de werknemers van de vestigingen in andere landen niet hetzelfde recht op medezeggenschap bieden als de werknemers in de vennootschap waar de statutaire zetel is gelegen.

(*)
1. Voorontwerp van wet houdende begeleidende maatregelen met betrekking tot de instelling van een bijzondere onderhandelingsgroep, een vertegenwoordigersorgaan en procedures betreffende het medezeggenschap van de werknemers in de ondernemingen onstaan ten gevolge van een grensoverschrijdende fusie van kapitaalvennootschappen.
2. Voorontwerp van wet houdende diverse bepalingen met betrekking tot de instelling van een bijzondere onderhandelingsgroep, een vertegenwoordigersorgaan en procedures betreffende het medezeggenschap van de werknemers in de ondernemingen onstaan ten gevolge van een grensoverschrijdende fusie van kapitaalvennootschappen

(**) Europees parlement en de Raad van 26 oktober 2005 betreffende grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen.